Việc xác định đúng mối quan hệ liên kết là nền tảng cốt lõi trong quản trị rủi ro thuế đối với các doanh nghiệp có hoạt động giao dịch nội bộ. Các quy định hiện hành được thực hiện căn cứ theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP).

1. Danh mục 12 hình thức giao dịch liên kết

Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP), doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết khi thuộc một trong các trường hợp sau:

1. Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
2. Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
3. Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.
4. Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
5. Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.
6. Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba.
7. Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ sau:
   1. Vợ, chồng.
   2. cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng.
   3. Con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể.
   4. Anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha.
   5. Ông bà nội, ông bà ngoại.
   6. Cháu nội, cháu ngoại.
   7. Cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.
8. Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.
9. Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.
10. Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.
11. Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại khoản (7) nêu trên.
12. Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

2. Các điểm đáng chú ý tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP về giao dịch liên kết

Nghị định 20/2025/NĐ-CP (áp dụng từ kỳ tính thuế 2024) đã cụ thể hóa và sửa đổi 04 nội dung quan trọng:

(i) Bỏ quy định về xác định Ngân hàng là Bên liên kết cho trường hợp: Ngân hàng là Bên bảo lãnh hoặc cho 01 doanh nghiệp khác vay vốn nếu tổng dư nợ chiếm từ 25% vốn góp của chủ sở hữu và trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay (theo điểm a khoản 1 Điều 1).

• • Trừ trường hợp: Ngân hàng tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh; hoặc cả hai cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của 01 bên khác.

(ii) Bổ sung trường hợp xác định Bên liên kết:

• • Chi nhánh hạch toán độc lập (có khai, nộp thuế TNDN) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của 01 doanh nghiệp khác (theo điểm b khoản 1 Điều 1).
  • Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (theo điểm c khoản 1 Điều 1).

(iii) Thay thế Phụ lục I: Thay thế Phụ lục I Nghị định 132/2020/NĐ-CP bằng Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP (theo Điều 2).

(iv) Quy định chuyển tiếp và hiệu lực thi hành:

• • Đối với lãi vay bị khống chế từ 2020-2023: Nếu doanh nghiệp không phát sinh giao dịch liên kết từ kỳ tính thuế 2024, phần lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo tính đến cuối năm 2023 được phân bổ đều sang các kỳ tiếp theo cho thời gian còn lại (theo điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP).
  • Nghị định 20/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 27/03/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024.